OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

Vous souhaitez accéder à une page dédiée aux documents et informations relatifs à l’offre publique d’achat simplifiée suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de Technicolor Creative Studios (l’ « Offre ») initiée par des fonds gérés ou conseillés par Baring Asset Management Limited et Baring International Investment Limited, des fonds gérés ou conseillés par Pacific Investment Management Company LLC, des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Capital L.P. et Glasswort S.à.r.l., ou l’un de leurs affiliés (ensemble, les « Initiateurs »), lesquels agissent de concert avec des fonds gérés ou conseillés par Barings (U.K.) Limited et Baring Asset Management Limited, des fonds gérés ou conseillés par Sculptor Europe Loan Management Limited, des fonds gérés ou conseillés par Angelo, Gordon & Co L.P., des fonds gérés ou conseillés par Bain Capital Credit, L.P., Barclays Bank Ireland PLC, Barclays Bank PLC, Bpifrance Participations SA, des fonds gérés ou conseillés par Briarwood Chase Management LLC, Burlington Loan Management DAC, des fonds gérés ou conseillés par CELF Advisors LLP, des fonds gérés ou conseillés par Crédit Suisse Asset Management, LLC et Crédit Suisse Asset Management Limited, Crédit Suisse International, des fonds gérés ou conseillés par Intermediate Capital Managers Limited, des fonds gérés ou conseillés par ICG Alternative Investment Limited, Aldermanbury Investments Limited, Morgan Stanley & Co. International PLC et Vantiva (avec les Initiateurs, le « Concert »).

L’Offre est faite aux actionnaires de Technicolor Creative Studios, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part des Initiateurs l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution des documents et informations relatifs à l’Offre peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui sont en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions.

En conséquence, l’accès à cette page est limité aux personnes qui (i) résident en France ou dans un autre pays où les lois en vigueur les autorisent à participer à l’Offre, (ii) ne résident pas dans un pays où la distribution des documents relatifs à l’Offre fait l’objet de restrictions légales, et notamment, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon, et (iii) s’engagent à ne pas transférer, transmettre ou distribuer les documents et informations relatifs à l’Offre dans un pays où la réglementation ne le permettrait pas. Vous êtes tenu de vous renseigner sur ces restrictions et de les respecter. Si vous avez le moindre doute, nous vous recommandons de ne pas continuer à tenter d’accéder à cette page de notre site internet.

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Les versions électroniques des contenus auxquels vous souhaitez accéder sont mises à disposition sur la page dédiée à l’Offre de ce site internet en toute bonne foi et à titre d’information uniquement.

Tous les documents disponibles sur la page dédiée à l’Offre de ce site internet (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ou leur contenu ne doivent pas être apportés, introduits, ou distribués, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon ou dans tout autre pays dont la réglementation ne le permettrait pas, ni être distribués ou redistribués à un résident de ces pays. La distribution de ces documents dans d’autres pays peut faire l’objet de restrictions légales, et les personnes en possession de ces documents doivent en prendre connaissance et les respecter. Le non-respect de ces dispositions est susceptible de constituer une violation des dispositions légales et règlementaires applicables.

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Les documents disponibles sur la page dédiée à l’Offre de ce site internet ne constituent pas une offre de titres financiers, une sollicitation ou un démarchage aux fins de cession, d’achat, d’échange ou de souscription de titres financiers, ni ne font partie d’une telle offre, sollicitation ou démarchage et ni ces documents ni leur contenu ne sauraient être utilisés comme base d’un quelconque engagement ou contrat à cette fin.

L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France. Ces documents ne constituent pas une offre de titres financiers ou une quelconque forme de démarchage ou de sollicitation aux fins d’achat, de cession ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis d’Amérique Unis ou dans tout autre pays, ni ne fait partie d’une telle offre ou démarchage. Les titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les Initiateurs n’ont pas l’intention d’enregistrer l’Offre, ou une partie de l’Offre aux Etats-Unis d’Amérique, ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique. L’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par les moyens des services postaux des Etats-Unis d’Amérique ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (incluant, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique ou tout autre moyen) des Etats-Unis d’Amérique ou avec l’étranger

Documents Technicolor Creative Studios Documents des initiateurs Foire aux questions (FAQ)

Point à date sur l’activité et résultats du premier semestre 2023

Avis conventions règlementées TOA

Technicolor Creative Studios – Activité des neuf premiers mois de 2023

Avis conventions règlementées SHA

TCS – Projet de note en réponse

TCS – Mise à disposition du projet de note en réponse

Note en réponse

CP mise à disposition note en réponse

TCS – Document autres informations

Mise à dispo. doc. autres infos

Annonce de l’intention de dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée sur Technicolor Creative Studios

Communiqué dépôt projet d’offre publique d’achat simplifiée

Projet de Note d’information

Note d’information

Note Autres Informations Initiateurs

Mise en oeuvre du retrait obligatoire

Quelles sont les raisons pour un retrait de la cotation sur Euronext Paris ?

Le 2 octobre 2023, une large majorité d’actionnaires et créanciers de la Société ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée sur les actions Technicolor Creative Studios (l’ « Offre») et de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).
Les contraintes liées au statut de société cotée pèsent sur le plan de relance et le rétablissement humain, opérationnel et financier que le Groupe a engagés dans le cadre du programme de transformation Re*Imagined et de sa restructuration financière intervenue au premier semestre 2023.
Le retrait de la cotation permettra de poursuivre la réduction des coûts logistiques et de simplifier le fonctionnement opérationnel de Technicolor Creative Studios en la libérant des contraintes réglementaires et administratives liées à l’admission de ses titres à la cote.
Le statut de société privée apparait dès lors plus pertinent que celui d’une société cotée, notamment pour permettre au Groupe d’affronter, sereinement, les transformations profondes qu’il a initiées, alors qu’il est confronté, de surcroit, à un environnement sectoriel difficile.
Enfin, compte tenu de la structure actionnariale de Technicolor Creative Studios et du très faible volume d’échanges sur le marché traduisant une situation de très faible liquidité, la cotation ne se justifie plus, le niveau de flottant étant insuffisant pour assurer la liquidité du titre.

Quelles sont les conséquences du retrait de cotation ?

Après la mise en œuvre du retrait de cotation, les actions Technicolor Creative Studios seront radiées de la cote et ne pourront plus être négociées sur le marché d’Euronext Paris.

Quelles sont les actions visées par l’Offre ?

L’Offre porte sur toutes les actions Technicolor Creative Studios (les « Actions») non détenues, directement ou indirectement, par les initiateurs seuls ou avec le concert, ainsi que sur 37.533 actions détenues par deux fonds d’investissement parties au concert qui sont en procédure de liquidation et dont les actions seront apportées dans le cadre de l’Offre.
L’Offre ne porte ni sur les obligations convertibles ni sur les bons de souscriptions, ces instruments étant détenus dans leur intégralité par les membres du concert qui se sont engagés à ne pas les apporter à l’Offre, ni sur les actions Technicolor Creative Studios qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de la conversion des bons de souscription et des obligations convertibles, les membres du Concert s’étant également engagés à ne pas les apporter à l’Offre.

Quel est le prix de l’Offre ?

Le prix de l’Offre a été déterminé par les initiateurs et s’établit à 1,63 euro en numéraire par Action.
Ce prix est identique à celui de la clôture de bourse du 29 septembre 2023 (dernier jour de cotation des Actions de la Société avant l’annonce du projet d’Offre).

Comment le prix de l’Offre a-t-il été calculé?

Le prix de l’Offre a été déterminé par les initiateurs de l’Offre. L’évaluation du prix de l’Offre est présentée à la Section 3 (Eléments d’appréciation du prix de l’Offre) de la note d’information disponible sur le site internet de l’AMF et de la Société, laquelle inclue l’analyse multicritères menée selon les méthodes et les références usuelles de valorisation en prenant en compte les spécificités de la Société, notamment son endettement ainsi que sa situation financière difficile suite à une grève majeure à Hollywood qui a décalé de manière très importante les prises de commandes.
Le prix de 1,63 euro par action a été jugé équitable d’un point de vue financier par A2EF, expert indépendant, dont le rapport est inclus dans la note en réponse disponible sur le site internet de l’AMF et de la Société et qui conclue que :

« Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix de 1,63 euro par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d’un point de vue financier, y compris dans la perspective du retrait obligatoire envisagé. »

Le prix de l’Offre est-il le même pour tous les actionnaires ?

Oui, le prix de l’Offre est le même pour tous les actionnaires.
L’expert indépendant a revu les accords connexes conclus dans le cadre de l’Offre et a considéré que ceux-ci n’appellent pas de remarque particulière en ce qu’ils ne contiennent aucune clause pouvant s’apparenter à un complément de prix ou susceptible de remettre en cause la pertinence du prix de l’Offre.

Quel est l’avis du Conseil d’Administration de Technicolor Creative Studios sur l’Offre ?

Le 17 novembre 2023, le Conseil d’Administration de Technicolor Creative Studios a rendu, à l’unanimité, un avis motivé favorable sur l’Offre et a déclaré que l’Offre était conforme à l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Le Conseil d’Administration de la Société a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre. Cet avis motivé est reproduit dans la note en réponse disponible sur le site internet de l’AMF et de la Société.
Cet avis motivé a été émis à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration au regard notamment des conclusions favorables du rapport de l’expert indépendant et des recommandations positives du comité ad hoc.

Comment participer à l’Offre ?

Si vous êtes actionnaires au nominatif pur : Société Générale Securities Services (SGss), en tant que teneur de registre, vous contactera pour vous proposer d’apporter à l’Offre. Vous aurez le choix entre :
- Vous connecter sur le site Sharinbox ;
- Transmettre votre instruction en retournant le talon-réponse au verso de l’avis reçu.
Si vous êtes actionnaires au porteur ou au nominatif administré: vous pouvez vous rapprocher de votre intermédiaire financier et lui donner instruction de participer à l’Offre.

Suis-je obligé de vendre mes actions ?

Tous les actionnaires sont libres d’apporter ou non leurs Actions à l’Offre.
Vous pouvez décider de ne pas participer à l’Offre et de donner aucune instruction à votre intermédiaire financier.
Néanmoins, à l’issue de l’Offre, les initiateurs de l’Offre, détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, ont l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant la totalité des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
Toutes les Actions non apportées à l’Offre seront visées par la procédure de retrait obligatoire et indemnisées par les initiateurs au même prix que l’Offre, à savoir 1,63 euro par actions.

Que se passe-t-il si je n’apporte pas à l’Offre ?

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, vos Actions Technicolor Creative Studios seront transférées aux initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action Technicolor Creative Studios). Aucune intervention de votre part ne sera requise.

Quel est le calendrier de l’Offre ?

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre

Sous réserve d’ajustements, le calendrier indicatif est le suivant :

- 12 décembre 2023 : Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information des initiateurs et de la note en réponse de la Société.
- 13 décembre 2023 : Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre. Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et ses modalités.
- 14 décembre 2023 : Ouverture de l’Offre.
- 29 décembre 2023 : Clôture de l’Offre.
- 3 janvier : Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
- Dès que possible après la clôture de l’Offre : Mise en œuvre du retrait obligatoire. Radiation des Actions Technicolor Creative Studios d’Euronext Paris

Quelle est la date pour la mise en œuvre du retrait ?

La mise en œuvre du retrait sera effectuée dès que possible après la clôture de l’Offre.

Qui paiera les frais de négociation ?

Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Dans le cadre du retrait obligatoire, les Actions visées par l’Offre non apportées à l’Offre seront transférées aux initiateurs, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’Offre (soit 1,63 euro par Action), nette de tous frais.

Quand seront payées les actions apportées à l’Offre ?

Si vous apportez à l’Offre : le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, soit environ 2 jours de négociation après chaque exécution.
Si vous attendez le retrait obligatoire : le règlement-livraison sera effectué en même temps que le retrait de cotation, qui doit intervenir dès que possible après la clôture de l’Offre.

Quelle sera la fiscalité applicable aux plus-values et moins-values associées à l’Offre ?

La fiscalité des plus et moins-values réalisées dans le cadre de l’Offre est précisée dans la note d’Information (Section 2.13 Régime fiscal de l’offre). Nous vous invitons à vous rapprocher de votre conseil habituel.
Si vous apportez à l’Offre, le résultat de cession (plus ou moins-value) sera imputable à l’année fiscale lors de laquelle intervient le règlement livraison des titres visés (s’agissant des personnes physiques détenant leurs titres en direct).
Si vous attentez le retrait obligatoire : le résultat de cession devrait être imputable à l’année 2024.

Ou puis-je trouver plus d’informations sur l’Offre ?

L’ensemble des informations liées à l’Offre sont disponibles sur le site internet de Technicolor Creative Studios (technicolorcreative.com), dans une section dédiée à l’Offre, et sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).